Правила

Правила арбитража корпоративных споров

Правила арбитража корпоративных споров (ПАКС) включены в Главу 8 Арбитражного регламента Российского арбитражного центра.

ПАКС регулирует специальные вопросы, связанные с арбитражем соответствующих видов корпоративных споров. В частности, в ПАКС детально описан порядок заключения арбитражных соглашений в отношении корпоративных споров и особенности присоединения к таким соглашениям, например, контрагентов юридического лица. ПАКС устанавливает порядок начала арбитража корпоративных споров, в том числе, по так называемым «косвенным» искам, порядок уведомления юридического лица и его участников о начале корпоративного спора, а также предусматривает возможность присоединения участников юридического лица к уже начатому арбитражу в качестве отдельных представителей, соистцов или третьих лиц.

ГЛАВА 8. ПРАВИЛА АРБИТРАЖА КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Статья 62. Общие положения о правилах арбитража Корпоративных споров

1. Глава 8 Арбитражного регламента применяется к арбитражу споров, связанных с созданием юридического лица в Российской Федерации (далее «Юридическое лицо»), управлением им или участием в Юридическом лице, сторонами которых являются учредители, участники, члены Юридического лица (далее «участники Юридического лица») и само Юридическое лицо, если согласно применимому законодательству арбитраж таких споров должен осуществляться в соответствии со специальными правилами арбитража корпоративных споров (далее «Корпоративные споры»).
2. Участниками арбитража Корпоративного спора являются Стороны, в том числе все отдельные представители Юридического лица, в случае, если исковые требования предъявляются от имени Юридического лица его участниками, а также иные лица, присоединившиеся к арбитражу Корпоративного спора в соответствии с Главой 8 Арбитражного регламента в любом статусе и на любой стадии (далее «Участники арбитража Корпоративного спора»).
3. Положения Арбитражного регламента применяются к арбитражу Корпоративных споров с учетом особенностей, установленных Главой 8 Арбитражного регламента. Положения Арбитражного регламента об ускоренной процедуре арбитража не применяются к арбитражу Корпоративных споров.

Статья 63. Арбитражное соглашение в отношении Корпоративных споров

1. Корпоративные споры, могут быть переданы в арбитраж, администрируемый РАЦ, при наличии арбитражного соглашения, заключенного:
   1. Юридическим лицом, всеми участниками Юридического лица, а также иными лицами, которые являются Истцами или Ответчиками в указанных спорах; или
   2. Сторонами, если в соответствии с законодательством, действующим на момент начала арбитража Корпоративного спора, в отношении данной категории Корпоративных споров требование о заключении арбитражного соглашения всеми лицами, указанными в подпункте 1 настоящего пункта, отсутствует.
2. Арбитражное соглашение в отношении всех или части Корпоративных споров может быть также заключено путем включения такого арбитражного соглашения в устав Юридического лица в порядке, установленном применимым законодательством. Если иное не предусмотрено таким арбитражным соглашением, оно распространяется также на единоличные органы и членов коллегиальных органов Юридического лица.

Статья 64. Начало арбитража Корпоративного спора

1. Для начала арбитража Корпоративного спора Истец подает Иск. Подача Уведомления для целей начала арбитража Корпоративного спора не предусмотрена.
2. Иск по Корпоративному спору помимо информации, указанной в статьях 9 и 11 Арбитражного регламента, должен содержать в себе и к нему должны быть приложены:
   1. наименование и контактные данные Юридического лица, а также (при наличии) аналогичные сведения в отношении уполномоченных представителей Юридического лица;
   2. наименование и контактные данные иных лиц, являющихся сторонами арбитражного соглашения, а также (при наличии) аналогичные сведения в отношении уполномоченных представителей указанных лиц;
   3. наименование и контактные данные держателя реестра владельцев ценных бумаг, если Юридическое лицо является акционерным обществом;
   4. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Юридического лица, заверенная налоговым органом или Истцом (его уполномоченным представителем), полученная не ранее, чем за 10 дней до даты подачи Иска;
   5. документы, подтверждающие соблюдение Истцом требования о заблаговременном уведомлении участников Юридического лица, в том числе путем направления Юридическому лицу соответствующего уведомления о намерении начать арбитраж Корпоративного спора, а также требования о предоставлении иной информации, имеющей отношение к делу, если такие требования установлены действующим законодательством или учредительными документами Юридического лица;
   6. документы, подтверждающие статус участника Юридического лица, если Иск подается участником Юридического лица (в случае отсутствия таких документов Истец должен обосновать право на подачу Иска).
3. В случае несоблюдения требований, установленных пунктом 2 настоящей статьи, Иск подлежит оставлению без движения.

Статья 65. Начало арбитража участником Юридического лица от имени Юридического лица

1. В случае, когда в соответствии с применимым законодательством участник Юридического лица вправе предъявлять требования, действуя от имени Юридического лица, такой участник Юридического лица считается представителем Юридического лица, а Юридическое лицо является Истцом в рамках соответствующего арбитража Корпоративного спора.
2. При подаче Иска участник Юридического лица указывается в качестве представителя Юридического лица. При этом он несет обязанность по уплате арбитражного сбора в соответствии с Положением об арбитражных сборах и арбитражных расходах.
3. Начало арбитража участником Юридического лица не препятствует направлению Юридическим лицом собственных отдельных представителей, а также присоединению к арбитражу иных участников Юридического лица в качестве отдельных представителей Юридического лица в порядке, установленном статьей 67 Арбитражного регламента.
4. Участник Юридического лица, присоединившийся к арбитражу, начатому другим участником Юридического лица в соответствии с настоящей статьей, считается присоединившимся в качестве отдельного представителя Юридического лица. В Заявлении о присоединении может быть указано, что участник Юридического лица присоединяется в качестве дополнительной стороны, в том числе в случае, если присоединившийся участник не согласен с исковыми требованиями, заявленными в рамках арбитража, к которому он присоединяется. Все отдельные представители Юридического лица, действующие от его имени в соответствии с настоящей статьей, обладают равными процессуальными правами. Каждый из отдельных представителей Юридического лица подлежит уведомлению о ходе арбитража Корпоративного спора.
5. В случае присоединения к арбитражу нескольких участников Юридического лица в качестве отдельных представителей Юридического лица Состав арбитража вправе предложить всем таким отдельным представителям и самому Юридическому лицу обсудить возможность совместного назначения представителя Юридического лица, действующего от их имени.
6. В случае возникновения конфликта позиций отдельных представителей Юридического лица между собой либо с позицией самого Юридического лица Состав арбитража предоставляет возможность выразить все такие позиции, принимает их к сведению и при принятии арбитражного решения оценивает их по своему внутреннему убеждению с учетом существа и целей заявленных требований.

Статья 66. Уведомления и информация о начале арбитража Корпоративного спора

1. В течение трех дней с момента получения Иска, соответствующего всем требованиям, установленным Арбитражным регламентом, РАЦ направляет копию Иска с приложениями Юридическому лицу по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также размещает следующую информацию в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ:
   1. наименование поданного документа с указанием всех исковых требований;
   2. информацию об Истце, Ответчике, представителе Юридического лица, обратившемся с Иском от имени Юридического лица (при наличии), а также иных лицах, указанных в Иске;
   3. полное наименование, ОГРН и/или ИНН Юридического лица;
   4. номер дела и указание на право участников Юридического лица присоединиться к арбитражу Корпоративного спора.
2. В случае изменения или дополнения исковых требований в ходе арбитража РАЦ по поручению Состава арбитража может изменить информацию о Корпоративном споре, которая была размещена ранее в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
3. В течение трех дней с даты получения Иска, направленного в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, Юридическое лицо обязано за свой счет направить уведомление о Корпоративном споре с приложением копии Иска с приложениями всем участникам Юридического лица, а также, если Юридическое лицо является акционерным обществом, лицам, осуществляющим учет прав на ценные бумаги Юридического лица (депозитариям) и держателю реестра владельцев ценных бумаг Юридического лица.
4. Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, направление документов в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи должно быть осуществлено Юридическим лицом лично под расписку, курьерской службой, заказным письмом или любым иным способом, предусматривающим фиксацию попытки доставки документов.
5. Юридическое лицо также вправе дополнительно разместить информацию о начале арбитража Корпоративного спора и информацию о таком споре на сайте Юридического лица или ином сайте, обычно используемом Юридическим лицом для раскрытия информации.
6. Не позднее 10 дней с момента получения Иска, направленного в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, Юридическое лицо обязано представить в РАЦ документы, подтверждающие направление документов в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи. Оценка исполнения Юридическим лицом такой обязанности, а также определение последствий ее неисполнения или ненадлежащего исполнения осуществляются Составом арбитража.

Статья 67. Присоединение к Корпоративному спору

1. Каждый участник Юридического лица вправе присоединиться к арбитражу Корпоративного спора путем направления в РАЦ заявления о присоединении к арбитражу (далее «Заявление о присоединении») в качестве:
   1. отдельного представителя Юридического лица (в случае начала арбитража Корпоративного спора другим участником Юридического лица в порядке статьи 65 Арбитражного регламента);
   2. соистца;
   3. дополнительной стороны (в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 34 Арбитражного регламента).
2. Если участник Юридического лица не указал статус, в котором он присоединяется к арбитражу Корпоративного спора, он считается присоединившимся в качестве дополнительной стороны. Статус, в котором участник Юридического лица присоединился к арбитражу Корпоративного спора, по его заявлению может быть изменен Составом арбитража.
3. Заявление о присоединении должно содержать в себе и к нему должны быть приложены:
   1. наименование и контактные данные участника Юридического лица;
   2. номер дела, о присоединении к которому заявляет участник Юридического лица;
   3. статус, в котором участник Юридического лица присоединяется к арбитражу Корпоративного спора;
   4. изложение позиции участника Юридического лица в отношении заявленных требований либо указание на отсутствие такой позиции;
   5. документы, подтверждающие статус участника Юридического лица (в случае отсутствия таких документов участник Юридического лица должен обосновать право на подачу Заявления о присоединении);
   6. копия арбитражного соглашения, стороной которого является участник Юридического лица (если такое арбитражное соглашение не было представлено ранее в рамках данного арбитража Корпоративного спора);
   7. копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Заявление о присоединении;
   8. доказательства направления Заявления о присоединении и приложенных к нему документов всем лицам, указанным в Иске, а также Юридическому лицу (почтовая квитанция и опись вложения); в случае направления по электронной почте надлежащим доказательством считается указание в качестве получателя помимо указанных лиц электронного адреса РАЦ admin@centerarbitr.ru.
4. Заявление о присоединении может быть подано в РАЦ на любом этапе арбитража Корпоративного спора до вынесения арбитражного решения. Заявление о присоединении для целей участия в формировании Состава арбитража должно быть подано не позднее 30 дней после размещения в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ информации, указанной в пункте 1 статьи 66 Арбитражного регламента. Участники Юридического лица, подавшие Заявление о присоединении за пределами срока, установленного настоящим пунктом, не вправе участвовать в формировании Состава арбитража, а также заявлять возражения, основанные на том, что они не принимали участие в формировании Состава арбитража.
5. Участник Юридического лица, присоединившийся к арбитражу Корпоративного спора, считается присоединившимся с даты получения РАЦ Заявления о присоединении. При этом такой участник Юридического лица считается принявшим арбитраж Корпоративного спора в том состоянии, в котором он находится на момент присоединения, и не имеет права выдвигать возражения и оспаривать процессуальные действия, имевшие место до момента присоединения. В случае подачи Заявления о присоединении после окончания устных слушаний дополнительные устные слушания не проводятся и позиция присоединившегося участника Юридического лица не учитывается при вынесении арбитражного решения, если только Состав арбитража не посчитает необходимым провести такие устные слушания и учесть позицию присоединившегося лица.
6. Решение о присоединении участника Юридического лица к Корпоративному спору принимается Составом арбитража, а до формирования Состава арбитража – Ответственным администратором в течение 7 дней с даты получения Заявления о присоединении. В случае сомнений в наличии у лица статуса участника Юридического лица решение о присоединении такого лица принимается Президиумом.
7. Участники арбитража Корпоративного спора уведомляются о присоединении участника Юридического лица к арбитражу в наиболее короткие сроки.

Статья 68. Объединение арбитражей Корпоративных споров

1. В случае подачи Иска, совпадающего по предмету заявляемых требований с теми требованиями, которые уже рассматриваются в отношении того же Юридического лица в рамках начатого ранее арбитража Корпоративного спора, такие арбитражи подлежат объединению Составом арбитража. В этом случае продолжению подлежит арбитраж, который был начат ранее, а арбитраж, который был начат позднее, подлежит прекращению. Положения статьи 32 Арбитражного регламента в данном случае не применяются.
2. Арбитражи Корпоративных споров в отношении одного и того же Юридического лица, в рамках которых заявлены разные по своему предмету требования, могут быть объединены в соответствии с положениями статьи 32 Арбитражного регламента. Для этих целей корпоративные споры, связанные с участием в одном Юридическом лице или управлении им, считаются вытекающими из связанных правоотношений.

Статья 69. Формирование Состава арбитража в рамках арбитража Корпоративного спора

1. Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, Корпоративный спор рассматривается Составом арбитража, состоящим из трех арбитров.
2. Если иное не предусмотрено арбитражным соглашением, Состав арбитража для рассмотрения Корпоративного спора формируется в порядке, установленном статьей 17 Арбитражного регламента. Срок для формирования Состава арбитража для целей настоящей статьи начинается течь с даты окончания срока для присоединения к арбитражу Корпоративного спора, установленного пунктом 4 статьи 67 Арбитражного регламента.

Статья 70. Уведомления о ходе арбитража Корпоративного спора

1. Состав арбитража обязан незамедлительно уведомлять РАЦ в письменной форме обо всех документах, принятых или полученных в рамках арбитража Корпоративного спора, с приложением копий таких документов.
2. РАЦ обязан направлять всем участникам Юридического лица, присоединившимся к Корпоративному спору, следующие документы:
   1. все документы, в том числе письменные заявления, исходящие от Участников арбитража Корпоративного спора;
   2. все уведомления, постановления и решения Состава арбитража;
   3. иные документы и корреспонденцию по Корпоративному спору, которые по мнению Состава арбитража являются важными для принятия решения участниками Юридического лица в связи с Корпоративным спором или для защиты их прав и законных интересов в рамках арбитража Корпоративного спора.
3. В случае, если участник Юридического лица, присоединившийся к Корпоративному спору, прямо отказался в письменной форме от получения документов и информации, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 2 настоящей статьи, такие документы ему не направляются. Такой отказ может содержаться в том числе в Заявлении о присоединении.

Статья 71. Особенности отказа от иска, признания исковых требований, заключения мирового соглашения по Корпоративному спору

1. В течение 30 дней после получения от РАЦ информации о подаче заявления об отказе от исковых требований, о признании исковых требований или о намерении заключить мировое соглашение по Корпоративному спору каждый участник Юридического лица, присоединившийся к Корпоративному спору, вправе направить возражения против такого заявления.
2. В случае, если РАЦ не получит возражений от участников Юридического лица, присоединившихся к Корпоративному спору, в срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи, или если Состав арбитража получит такие возражения, но сочтет, что у всех участников Юридического лица, направивших такие возражения, отсутствует охраняемый законом интерес в продолжении арбитража Корпоративного спора, отказ от исковых требований, признание исковых требований и заключение мирового соглашения принимаются и допускаются Составом арбитража без необходимости получения согласия всех участников Юридического лица, присоединившихся к Корпоративному спору.

Статья 72. Обеспечительные меры по Корпоративному спору

1. Состав арбитража может распорядиться о принятии обеспечительных мер в рамках арбитража Корпоративного спора в соответствии с положениями Главы 5 Арбитражного регламента.
2. Информация о принятии обеспечительных мер в рамках арбитража Корпоративного спора подлежит размещению в специальном разделе открытой части официального сайта РАЦ.

Статья 73. Арбитражное решение по Корпоративному спору

1. Арбитражное решение по Корпоративному спору является обязательным для всех Участников арбитража Корпоративного спора, для всех участников Юридического лица, для самого Юридического лица и иных лиц, являющихся сторонами арбитражного соглашения в отношении Корпоративного спора вне зависимости от того, присоединились ли они к арбитражу Корпоративного спора.
2. Арбитражное решение по Корпоративному спору направляется всем Участникам арбитража Корпоративного спора.
3. Копия арбитражного решения по Корпоративному спору может быть предоставлена любому участнику Юридического лица в течение срока хранения такого решения в РАЦ при условии предоставления таким участником Юридического лица РАЦ доказательств своего статуса, а также предоставления РАЦ письменного подтверждения соблюдения режима конфиденциальности в отношении арбитражного решения и всей информации в отношении Корпоративного спора.